Lex findet heraus, dass sich Professor Fine, alias Brainiac (Gaststar James Marsters), in Honduras befindet und macht sich auf den Weg dorthin, um Fine zu konfrontieren. Clark trifft unterdessen eine wunderschöne Verführerin namens Simone, die sich mit einem Zauber die Menschen gefügig macht. Der verzauberte Clark offenbart ihr das Geheimnis seiner Superkräfte, die die Gelegenheit ergreift und von Clark verlangt, Lex zu töten.