Clark wurde in die Festung der Einsamkeit gebracht und trifft dort auf Jor-El. Dieser sagt ihm, dass er nicht nach Smallville zurückkehren kann und sich darauf vorbereiten soll, den Planeten zu retten. Chloe befindet sich ebenfalls dort, hat aber Probleme mit dem kalten Klima und kollabiert. Sie fleht Clark an, seine Kräfte zu benutzen um ihr Leben zu retten. Jor-El verbietet ihm zu gehen, willigt aber letztlich ein. Er sagt, dass Clark vor dem Sonnenuntergang zurückkehren muss oder es gäbe schreckliche Konsequenzen. Lana beobachtet in der Zwischenzeit zwei Aliens, die aus einem Raumschiff kommen, das in den Überresten des Meteoritenschauers gefunden wurde. Die beiden Aliens zerstören alles, was von der Stadt übrig geblieben ist auf der Suche nach Kal-El.
Clark ist am Nordpool gelandet und wird in einem Gebäude aus Eis von Jor-El festgehalten. Er sei dort, um seine Fähigkeiten zu trainieren und den Planeten zu retten, und könne nicht zur Erde zurückkehren. Chloe ist mit Clark dort, aber sie verkraftet die eisigen Temperaturen nicht. Nach kurzer Zeit kollabiert sie und Clark, der sich sofort schützend über sie wirft, ist klar, dass er ihr dort nicht helfen kann. Er fleht Jor-El an, Chloe zur Erde zurückbringen zu dürfen und bekommt schließlich die Erlaubnis – allerdings nur unter dem Versprechen, bis zum Sonnenuntergang zurück zu kehren. Bricht er sein Versprechen, hätte dies schreckliche Konsequenzen zur Folge.
In Smallville ist nach dem Meteoritenschauer unterdessen das absolute Chaos ausgebrochen. Das Haus der Kents liegt in Trümmern und Jonathan ist schwer verletzt auf der Suche nach Martha, die verschüttet ist. Lois, die sich in Sicherheit bringen konnte und unverletzt ist, kommt ihm zur Hilfe. Gemeinsam finden sie Martha, die nicht mehr bei Bewusstsein ist, und bringen sie voller Sorge ins Krankenhaus.
Lana, die den Hubschrauberabsturz überlebt hat, kämpft in der Zwischenzeit um ihr Leben. Sie beobachtet zwei Aliens, die aus einem abgestürzten Raumschiff steigen, und kann vor ihnen flüchten. Die beiden Aliens, ein Mann und eine Frau, greifen die schnell heraneilenden Polizeiwagen an und Lana hat Angst, dass sie sie entdecken. Die Aliens sind auf der Suche nach Kal-El…
Chloe wurde von Clark in ein Krankenhaus weit weg von Smallville gebracht. Ihr sind Clarks Kräfte nicht entgangen und endlich spricht sie ihn darauf an. Clark gibt zu, Superkräfte zu haben, doch erklärt Chloe auch, dass er diese Kräfte nicht in Folge des Meteoritenschauers vor vielen Jahren erlangt hat – er ist ein Außerirdischer. Chloe ist zwar erstaunt, freut sich aber sehr darüber, dass Clark sich ihr endlich anvertraut hat. Sie verspricht, niemandem sein Geheimnis zu verraten. Clark kehrt zurück nach Smallville, nachdem er bei Chloe im Krankenhauszimmer in den Nachrichten gesehen hat, dass das Haus seiner Eltern zerstört ist.
Lana steht unterdessen vollkommen unter Schock und hat sich schwer verletzt auf die Flucht vor den Aliens gemacht. Lex sammelt sie auf der Strasse auf. Dieser ist dem Meteoritenschauer unverletzt entkommen, und wundert sich nun, wo Chloe abgeblieben ist, die mit ihm in den Höhlen war. Er bringt Lana erst ins Krankenhaus und dann zu sich nach Hause.
Die Aliens sind im Krankenhaus auf der Suche nach Kal-El und bedrohen erst Jonathan, und dann Lois. Erst Lana will ihnen helfen, sie sagt, sie würde sie zu Kal-El führen. Sie bringt die beiden zum Anwesen der Luthors und will sie dort vernichten. Von Lionel Luthor hatte sie erfahren, wie sie die Aliens bekämpfen könne: Mit Kryptonit-Gestein, das in einem Raum des Luthor-Anwesens liegt. Der Plan schlägt jedoch fehl und Clark kann gerade noch rechzeitig eingreifen. Die beiden sagen ihm, dass er mit ihnen kommen müsse um ihren Planeten Krypton zu retten, dessen letzte Überlebende sie seien. Nach einem kurzen Kampf gelingt es Clark, die Aliens zurück ins Weltall zu befördern. Während er sich danach um die verletzte Lana kümmert, sieht er, wie die Sonne langsam untergeht. Jor-Els Ultimatum ist also abgelaufen. Als er Lana eine Glasscherbe aus dem Haar nimmt, verletzt er sich am Finger. Normalerweise kann Clark allerdings nicht bluten, da er unverletzbar ist…
Martha ist im Krankenhaus wieder bei Bewusstsein und kehrt schon bald nach Hause zurück. Dort werden sie und Jonathan von ihrem Sohn erwartet, der ihnen mitteilt, dass er seine Superkräfte von Jor-El entzogen bekommen hat. Seine Eltern machen sich Sorgen, doch Clark ist ganz froh darüber, endlich normal zu sein.
Clark besucht Lana im Krankenhaus und fragt sie, ob sie die Liebeserklärung vom letzten Abend vor dem Meteoritenschauer ernst gemeint hat. Lana bejaht dies und fragt, wie es mit Clark ist, der sie daraufhin küsst. Die beiden versprechen sich, keine Geheimnisse mehr voreinander zu haben und Lana fragt, ob er an Aliens glaubt... Clark sagt, dass er dies tut und Lana erzählt von dem Raumschiff.
Lex hat unterdessen Nachforschungen angestellt und das Raumschiff zu sich geschafft. Er bemerkt jedoch nicht, wie aus dem Raumschiff ein Mann kommt…